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海顺新材:向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书(修订稿)天博综合体育官网入

作者:小编 时间:2022-09-30 01:34:28 点击:

  天博体育中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”、“本公司”、“本保荐人”或“本保荐机构”)及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具上市保荐书,并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。若因保荐机构为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成直接经济损失的,保荐机构将依法赔偿投资者损失。

  本上市保荐书中,除非文义另有所指,有关术语的释义内容与《上海海顺新型药用包装材料股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书(修订稿)》一致。

  中信证券及其保荐代表人已根据《公司法》《证券法》《注册办法》等有关法律、法规和中国证监会、深交所的有关规定,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书,并保证所出具文件真实、准确、完整。

  经营范围 新型药用包装材料、儿童保护包装材料、高阻隔涂布材料、耐蒸煮复合材料、高阻隔复合材料、特种薄膜材料的生产和销售,包装装潢印刷,货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  发行人专业从事直接接触药品的高阻隔包装材料研发、生产和销售,发行人一直致力于为制药企业客户提供高阻隔性、高延展性、高耐候性、高稳定性的药品包装材料,积累了丰富的研发、生产和销售服务经验。

  发行人主要产品为软包装材料及硬包装材料,软包装材料主要包含冷冲压成型复合硬片、PTP铝箔、SP复合膜、医疗器械包装复合膜、原料药袋等软质包装材料,硬包装材料主要包含PVC、PVC/PVDC、PVC/聚三氟氯乙烯、塑料瓶、药用铝塑盖等硬质包装材料,其具体情况如下:

  软包装材料 冷冲压成型复合硬片 尼龙/AL/PVC、尼龙/AL/PP、尼龙/AL/PE、尼龙/AL/VC 片剂、胶囊、栓剂、丸剂等药品的包装

  医疗器械包装复合膜 PET/PE、透析纸 /VC 、PETAL/PA/PE 集气卡、手套带等医疗器械的包装

  聚三氟氯乙烯/PVC复合硬片 聚三氟氯乙烯薄膜、PVC 片剂、胶囊、栓剂、丸剂等药品的高密度包装

  公司运用精密涂布技术、薄膜等离子处理技术、低残留复合技术、快速交联固化技术、柔韧成膜技术等多项技术,先后开发出冷冲压成型复合硬片、高深冲性冷冲压成型复合硬片、高深冲性无异味冷冲压成型复合硬片、功能性冷冲压成型复合硬片等多个系列的产品。

  发行人对已经拥有的核心技术进行了细化梳理,二次创新,已在冷冲压成型复合硬片领域成功实现产品高阻隔性、高深冲性、多功能性等几方面的再次突破,形成“可印刷的模压成型深度拉伸复合泡罩硬片”、“高深冲性无异味冷冲压成型复合硬片”、“功能性冷冲压成型复合硬片”等多品种系列。

  利用该生产技术生产冷冲压成型复合硬片系列产品,在易氧化物、复合强度、冲击强度、撕裂强度、杯突值、破泡率、密封性、耐候性等指标上具有较大提升。

  聚三氟氯乙烯具有非常优良的水汽阻隔性、化学稳定性、热塑成型性和耐候性,适合用来包装对水份敏感的药品,而其单体提炼、化合物聚合以及粒子成膜技术由世界五百强美国霍尼韦尔公司掌握。公司通过和美国霍尼韦尔的战略合作,研发出适于生产药品泡罩包装用复合硬片的复合、熟化、成泡工艺。

  聚三氟氯乙烯的化学稳定性良好,置于室外不易老化,表面张力非常低,同时由于复合硬片两层材料的厚度相差达5-20倍,因此在复合时容易出现分层、白点、隧道、发雾等多种问题。公司从材料表面润湿性、收放卷张力控制、烘干温度梯度、风速对膜的吹动等方面入手,研发出适合这种特殊产品的涂布工艺、复合工艺、交联固化工艺。在实际应用该产品时,公司与药品包装机械厂密切协作,通过对热塑流体软化、流动、气路优化、材料预成型等工艺的合作研究,设计出一套泡罩吹塑设计模型,使成型后泡罩最薄处的厚度不低于原膜厚度的40%,比常规吸塑成型泡罩的厚度均匀性提高了50%,平膜的高阻隔性顺利传递到了泡罩,药品得到了更有效的保护。

  利用高阻隔聚三氟氯乙烯/聚氯乙烯复合硬片生产技术,目前发行人已经形成“高透明聚三氟氯乙烯/聚氯乙烯复合硬片”、“聚三氟氯乙烯/聚丙烯(聚酯)复合硬片”、“全阻隔透明复合硬片”,“新型封合聚三氟氯乙烯的新型泡罩包装覆盖膜”等系列产品。其中“新型封合聚三氟氯乙烯的新型泡罩包装覆盖膜”是江苏省高新技术产品。

  使用该技术生产的高阻隔聚三氟氯乙烯/聚氯乙烯复合硬片系列产品在阻隔性、复合强度、泡壁均匀性、密封性、溶剂残留量、耐候性等指标上具有较大提升。

  作为一种与PVC硬片、PVC/PVDC、天博综合体育官网入口聚三氟氯乙烯/PVC复合硬片、冷冲压成型复合硬片等泡罩底板都能封合使用的封盖材料,可在线印刷铝箔能有效降低封盖铝箔的库存、减少换料时间、提高生产效率、降低生产批号等印刷的出错率,实现单版药板的二维码防伪。相对其他生产工艺,可在线印刷铝箔在生产效率、成本控制、质量提升等几方面都有明显优势。

  可在线印刷铝箔的结构由表层功能性涂层(改性共聚物树脂层)、中间阻隔层(铝箔层),内层热封层(三元氯醋聚合物树脂热封胶层)组成,其表面功能性涂层和内层热封层使用的改性共聚物树脂和三元氯醋聚合物树脂热封胶均由公司自主研制。公司生产的可在线印刷铝箔适用于油墨、聚氨酯油墨、UV油墨等多种不同种类油墨,能显著提高低温下铝箔对油墨的附着力,保证在线印刷与高速运行的后道热封、裁切工序速度保持一致,而且高温热封后的油墨不脱落。

  利用可在线印刷铝箔的生产技术,目前发行人已形成“可在线印刷的铝箔”、“可在线防伪印刷的铝箔”、“环保型可在线印刷铝箔”等系列产品。其中“可在线防伪印刷的铝箔”是江苏省高新技术产品。

  使用该技术生产的可在线印刷铝箔系列产品大量运用于高端防伪要求、高速对版包装等场合,在易氧化物、涂层附着力、天博综合体育官网入口耐高温性能、表面耐刮擦性、印刷后附着力、热封性能等指标上具有较大提升。

  无溶剂复合技术是当代国际软包装行业最重要的三大环保生产技术之一,其最主要的优点是:整个生产过程中不使用任何化学溶剂,实现零排放,产品无溶剂残留;干燥能耗低,其能耗水平仅为目前国内软包装行业大量使用的干式复合生产技术的1/25—1/15。

  公司于2010年开始立项研制生产无溶剂残留复合膜和环保型医用纸铝塑复合膜,通过对黏合剂组份的选型、配比、搅拌泵的设计、转移辊的设计、张力的控制、交联固化工艺的研究,目前公司已熟练掌握无溶剂复合生产技术,并已发表《药品包装用复合膜光标跟踪定位的控制》《YBB系列复合膜标准中的几个技术指标探讨》《药品包装用镀铝复合膜的防潮性能分析》《软包装无苯化测试与控制分析》等专业文章。

  公司运用无溶剂复合生产技术开发的“一种无溶剂残留复合膜”、“一种镀铝复合薄膜”、“一种环保型医用纸铝塑复合膜”、“一种无溶剂复合机复合机构用加湿处理装置”等多项产品或装置已获得国家实用新型专利授权。

  使用该技术生产的无溶剂残留膜系列产品在溶剂残留量、复合强度、摩擦系数、产品外观等指标上提升显著,能耗降低明显,提高了生产效率。

  多层共挤膜生产技术是将两种或两种以上的塑料粒子利用加热熔融挤出装置,将多种塑料熔体汇合到一个多流道的复合模头,并通过冷却定型的技术在微米级的厚度里形成多层结构的薄膜。公司经过多年的研究,积极与上游供应商合作,开发出一系列的多层共挤薄膜。目前公司生产的SP复合膜产品可根据客户包装设备的特点及所包装药品的特点进行量身定制,已形成几十种配方供客户选择。

  多层共挤膜生产技术已获得一些研发成果,其中有部分成果已得到有效转化。如公司研制的一种多层共挤尿袋用包装膜,涉及在医疗领域中作为尿液包装材料,替代了PVC膜的非PVC多层共挤尿袋用包装膜,与现有产品相比,适应多种设备的接口密封性,它的阻隔性、防渗漏性以及对患者的细致防护性有很大优势。耐高温灭菌医疗器械包装膜和激流式细胞培养容器膜是公司利用多层共挤技术研制的两项新产品,以上产品获得中国医药包装协会2011年度技术创新奖。公司运用多层共挤膜生产技术开发的“吸塑包装膜及其制备方法”已获得国家发明专利授权,“一种多层共挤尿袋用包装膜”、“增强型镀铝级未拉伸聚丙烯薄膜”、“一种医疗器材包装用吸塑薄膜”已获国家实用新型专利授权。

  使用多层共挤技术生产药品包装复合膜系列产品在复合强度、热粘强度、夹杂物热封性能、阻氧阻湿、抗菌性能、药品相容性指标上处于行业优秀水平。

  涂布工艺是改变和完善材料表面特性的重要加工工艺,特别是精密涂布工艺技术可满足某些涂层的特殊要求,从而增加材料的附加值并扩大其应用范围。公司在产品中大量运用涂布工艺,更好地提升了产品质量、提高了涂布效率。经过几年的技术摸索,公司在涂布工艺上做了大量改进,如在线漏涂装置的应用、自动粘度控制系统运用、在线微电脑镜像实时监控涂布量技术的运用、远红外干燥技术应用等。

  公司运用精密涂布生产技术开发的“一种耐高温灭菌易揭式铝制容器封口盖膜”、“一种水性涂层铝塑泡罩底膜”、“一种冷封型泡罩包装用覆盖膜”等多项产品已获国家实用新型专利授权。

  使用精密涂布生产技术生产的药用包装盖膜、底膜等系列产品在漏涂缺陷率、涂布均匀性、微量涂布(0.1gsm)、双组份涂布计量准确性、涂布效率等指标上处于行业优秀水平。

  公司的研发投入主要是两方面:一是技术研发,即对现有的生产工艺进行改进;二是产品研发,即产品性能、外观等的发明或改进。

  2016年8月,国家药监局发布药包材、药辅料与药品关联审评政策,明确直接接触药品的包装材料和容器从过去的单独审评变为与关联药品注册时一同审评。2019年7月,国家药监局公布《关于进一步完善药品关联审评审批和监管工作有关事宜的公告》,明确“药品上市许可持有人对药品质量承担主体责任,对选用的原辅包质量及合法性负责,根据注册管理和上市后生产管理的要求,对原辅包生产企业进行管理,保证药品质量。”关联评审制度有利于强化药企与药包材企业的稳定合作关系,行业集中度有望大幅提升。2019年12月10日,国家医保局印发《关于做好当前药品价格管理工作的意见》,明确深化药品集中带量采购制度改革,坚持“带量采购、量价挂钩、招采合一”的方向。药品集中带量采购制度改革将促进药企订单模式从过去的散单向大批量订单方向发展,促进医药包装企业充分发挥规模效应。

  医药制造行业及医药包装行业受到较高程度的监管,目前国家政策利好医药包装企业发展,但随着制药行业、医药包装行业的监管政策不断趋严,若公司不能及时跟踪行业监管政策,并根据监管要求调整经营战略和提升管理水平,适应各个市场的政策、法规变化,其经营生产将可能受到不利影响。

  公司主要产品为软包装材料(冷冲压成型复合硬片、SP复合膜、PTP铝箔、原料药袋等)及硬包装材料(PVC、PVC/PVDC、PVC/聚三氟氯乙烯、塑料瓶、铝塑复合盖等),主要客户为制药企业,卷状产品经过制药企业的成型、填充药品、热封等工序后,形成药板或小袋颗粒药或瓶装药。国内药包装行业高度分散,各类生产企业超过1,500家,大量低门槛小规模企业的存在使行业整体竞争激烈。

  如果公司未能很好地应对市场竞争环境,则可能导致无法保持现有的市场份额,从而对公司的盈利能力和业绩持续增长产生不利影响。

  作为直接接触药品的医药包装材料生产企业,其产品直接关系到药品的有效性和安全性,因此公司历来极为重视产品质量。公司通过了ISO9001:2015质量管理体系认证,并严格按照国家法规和国际标准要求,建立了覆盖供应商选择和管理、原材料入库验收、生产过程控制、中间产品和产成品检验以及售后服务等各环节的质量管理体系。此外,公司设有质量管理部,由质量管理部经理具体负责产品质量管理工作。

  随着公司经营规模的持续扩大,对产品质量管理水平的要求不断提高,未来公司可能因产品质量控制能力不能适应上述变化而导致产品设计、原材料采购、生产制造等环节出现异常,引发公司产品质量问题,从而对公司的品牌带来不利影响。

  公司所处行业为医药制造业的细分子行业,对核心技术人员的专业素质和业务能力要求较高。公司作为长期从事新型医药包装材料研发、生产和销售的高新技术企业,在多年的生产实践、反复实验、自主创新的基础上,积累了丰富的产品设计和生产制造经验,已经形成了多项具有自主知识产权的专利和非专利技术。2018年,公司实施了限制性股票股权激励计划,首次授予限制性股票347.5万股,覆盖公司67位核心人员。公司的核心技术人员在长期的工作中形成了较强的凝聚力,报告期内公司的核心技术人员队伍保持稳定。然而,随着行业竞争的加剧,不排除发生技术外泄或核心技术人员流失的可能,从而对公司的技术优势和持续创新能力产生一定的负面影响。

  公司部分子公司是国家主管部门认定的高新技术企业,享受按15%的税率征收企业所得税的优惠政策。若国家未来对高新技术企业的所得税优惠政策进行调整,或者部分子公司的高新技术企业资格有效期满后未能顺利通过复审,将对公司的经营业绩产生不利影响。

  公司生产所需原材料主要为铝及石油深加工的各种衍生物,其价格受行业政策和经济周期影响较大。报告期内,公司原材料成本占营业成本的比重分别为74.90%、76.85%、81.89%和82.55%,原材料成本占营业成本的比重较大;铝箔、PVC、PE、粘合剂等原材料采购价格也出现一定幅度的波动。若未来上业受周期性波动、通货膨胀等不可预见因素影响,导致公司采购的主要原材料价格出现较大幅度的波动,则会对公司的生产成本带来较大压力,公司整体盈利能力将受到一定的影响。

  报告期各期,公司主营业务毛利率分别为30.67%、33.63%、28.36%和27.29%,受产品结构、原材料价格波动以及会计政策变动等综合因素影响,公司主营业务毛利率呈现一定波动。原材料市场价格方面,铝箔、PVC、PE等主要原材料采购价格自2020年以来整体呈上涨趋势,原材料价格上涨使得公司主营业务毛利率存在一定下滑的情形。

  以2021年度公司经营数据为基础,在其他因素不发生变化的情况下,假设公司各主要产品的原材料价格上升 1%,对公司主营业务毛利和毛利率影响的敏感性分析如下:

  由上表可知,公司产品原材料价格增加1%,主营业务毛利总额下降485.85万元,主营业务毛利率下降0.57个百分点,原材料价格的变化对公司毛利和毛利率存在一定影响。

  若未来公司无法有效提升新老产品的生产效率和产能利用率、公司产品开发无法满足客户需求导致市场开拓受阻、原材料价格持续上涨且公司未能及时通过调价机制进行向下传导,或者公司无法采取相应措施减轻成本端上涨对公司业绩的不利影响,公司将存在主营业务毛利率持续下降的风险,进而对经营业绩造成不利影响。

  报告期各期末,公司存货账面价值分别为11,421.47万元、11,732.27万元、16,074.47万元和20,392.66万元,占流动资产的比例分别为21.73%、21.16%、14.44%和 18.54%。随着公司经营规模的持续增长,公司报告期各期末存货规模持续上升。若未来市场发生巨大不利变化,导致公司出现大量无法履行订单、产品价格大幅下滑等情况,公司存货将可能大幅计提存货跌价损失,从而对公司的盈利水平产生重大不利影响。

  报告期内,公司应收账款逐步增长。报告期各期末,公司应收账款账面价值分别为16,495.60万元、18,622.58万元、19,990.42万元和23,976.26万元,占流动资产的比例分别为31.38%、33.58%、17.82%和21.79%,应收账款的金额较大且占流动资产的比例较高。若未来宏观经济或客户经营情况发生重大不利变化,公司应收账款发生大额坏账,将对经营业绩产生不利影响。

  公司产品外销及境外原材料采购主要以美元报价和结算,公司在报价时已考虑汇率的可能波动。此外,报告期内公司还持有一定数量的欧元外币借款。报告期内,公司汇兑损益分别为119.41万元、506.53万元、-578.08万元和-571.35万元。汇率受国内外、经济等众多因素影响,若未来人民币对外币汇率短期内波动较大,公司存在汇兑损失的风险。

  截至报告期末,公司控股股东、实际控制人林武辉先生直接持有公司股份58,019,499股,质押股份数量为9,800,000股,质押股数占其所直接持有股份数比例为16.89%,占公司股本总数5.06%。公司控股股东、实际控制人朱秀梅女士直接持有公司股份32,230,408股,无股份质押情况。

  如林武辉先生无法按期偿还借款或未到期质押股票出现平仓风险且未能及时采取补缴保证金或提前回购等有效措施,可能会对公司控制权的稳定带来不利影响。

  公司本次募集资金投资项目铝塑膜项目、功能性聚烯烃膜材料项目的实施将会新增公司铝塑膜、功能性聚烯烃膜的产能,对公司的市场营销提出了更高的要求。

  铝塑膜项目方面,目前公司在3C消费类领域已形成送样销售收入,动力储能类客户验证仍处于推进过程中,由于动力储能类铝塑膜应用于软包电池的封装,且国内软包电池渗透率仅为 6%,行业竞争格局尚不明确。具体而言,本次募投项目投产后公司将具备 1.2亿平方米铝塑膜产能,其中动力储能类铝塑膜产能为0.6亿平方米,3C消费类铝塑膜产能为0.6亿平方米,产能水平较高,且新纶新材、紫江新材等企业在铝塑膜领域均规划了较大规模的扩产计划,未来行业竞争将有所加剧。目前,公司铝塑膜产品仍处于客户开发及验证阶段,公司当前已开发客户的预计年需求量约为 0.36亿平方米,占铝塑膜项目 2025年达产产能0.96亿平方米的比例为37.50%,占全部达产后产能1.2亿平方米的比例为 30.00%。天博综合体育官网入口另外,目前公司已与部分客户签订动力储能类铝塑膜销售的意向性协议,年度订单需求预计为 384万平方米,占动力储能类铝塑膜全部达产后产能0.6亿平方米的比例为6.40%,尚未完全覆盖募投项目新增产能规模。未来公司将积极拓展其他铝塑膜客户,但最终验证结果仍存在一定的不确定性。

  功能性聚烯烃膜材料项目方面,本次募投项目达产后公司将具备 1万吨多层共挤膜产品外销产能,较公司现有 3,000吨多层共挤膜产能相比,产能增幅达233.33%。公司现有多层共挤膜产品主要用于食品和药品包装,为保证新增产能消化,公司仍需拓展医药、食品消费及消费电子等领域的客户以消化产能。目前公司多层共挤膜年产能为 3,000吨,本次募投项目新增对外销售的多层共挤膜产能为10,000吨,2023-2025年达产率分别为20%、50%和80%,达产产能分别为2,000吨、5,000吨和8,000吨。参考2020-2022年公司多层共挤膜销售收入和销售量年复合增长率的平均值,假设 2023-2025年公司多层共挤膜销售量年复合增长率为41.07%,2025年公司多层共挤膜销售量预计为7,761.92吨,占2025年公司对外销售的多层共挤膜总产能11,000吨的比例为70.56%,占全部达产后产能13,000吨的比例为59.71%。在1万吨多层共挤膜自用产能方面,多层共挤膜主要用作公司铝塑膜产品 CPP层的原材料,如公司铝塑膜产品无法放量消化自用产能,则多层共挤膜自用产能消化也存在不确定性。生物反应膜方面,本次募投项目达产后公司将具备 1万吨生物反应膜产能。目前公司已与部分客户签订生物反应膜销售的意向性协议,年度订单需求预计为1,300吨,占生物反应膜全部达产后产能1万吨的比例为13.00%,尚未完全覆盖募投项目新增产能规模。公司在生物反应膜产品领域虽然拥有存量客户的导入契机,但客户的验证及导入仍处于推进过程中,如公司无法满足客户需求并顺利通过客户验证及顺利导入客户,则新增产能消化存在一定的不确定性。

  因此,若公司产品验证未能顺利完成、未来的市场需求、竞争格局或行业技术等发生重大变化,而公司不能采取及时、有效的应对措施,将使公司面临新增产能不能完全消化的风险。

  铝塑膜制造属于技术密集型产业,下游应用领域对现有产品应用场景、性能指标等不断提出新的需求。随着公司下游产品对铝塑膜性能的需求不断提升,需要公司对现有产品技术和工艺水平进行升级,以持续保持产品竞争力。如果公司产品的升级技术研发滞后,无法满足客户及市场需求,或公司不能准确判断技术及产品发展趋势,未能对具有较大市场潜力的技术投入较多的科研开发力度,则可能出现技术落后的风险。此外,公司铝塑膜相关发明专利尚处于实质审查阶段,如在审发明专利出现审核缓慢甚至无法通过审核的情况,则公司在审发明专利存在授权失败的风险,可能导致本次募投项目的实施出现技术风险,对公司未来的产品竞争力造成不利影响。

  公司本次募集资金拟投资项目中,铝塑膜项目、功能性聚烯烃膜材料项目的资本性投资规模较大。本次募投项目全部达产后,固定资产平均每年新增折旧摊销占完全达产后预计营业收入比重约为1.51%,完全达产后占预计净利润的比重为13.11%。本次募投项目“铝塑膜项目”建设期为3年,“功能性聚烯烃膜材料项目”建设期为 2年,本次募投项目的实施会导致公司折旧摊销金额增长,短期内会摊薄公司的净资产收益率和每股收益。公司已对募集资金计划投资的项目进行了市场调查及可行性论证,预计公司未来营业收入及净利润的增长能消化本次募投项目新增折旧费用。但鉴于未来市场存在不确定性,在本次募投项目对公司经营整体促进作用体现之前,公司存在因折旧增加而导致利润下降的风险。

  公司在募集资金投资项目实施过程中涉及厂房租赁、设备采购及安装、人员招募及培训、设备调试及试产等多个环节,对公司组织和管理能力提出了更高的要求。虽然公司根据行业发展现状对募投项目可行性进行了深入的研究和充分的论证,但若出现募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场环境变化等情况,导致上述某一工程环节出现延误或停滞,公司募投项目将存在不能全部按期竣工投产的风险。

  公司本次募集资金投资项目产品需通过客户验证才可实现销售并产生经济效益。目前公司动力储能类铝塑膜客户的验证仍处于推进过程中,尚未形成销售收入;公司生物反应膜产品尚未完成客户验证,性能指标来源于实验环境数据,待量产后推进客户验证工作。如果未来发生客户及市场需求变化、客户原因导致验证周期延长、客户应用场景变化及产品无法顺利实现量产等情形,将会给募投项目产品的客户验证带来一定的不确定性,从而存在募投项目产品不能通过客户验证的风险。

  在本次募集资金投资项目实施过程中,公司面临行业政策、市场环境及技术发展趋势等诸多不确定因素,如果在募投项目实施过程中,出现宏观政策变化、市场环境发生不利变动、行业竞争加剧、原材料价格上涨等不可预见因素,则可能存在募投项目效益不达预期的风险。

  公司业绩可能会受到新型冠状病毒肺炎疫情的影响。目前公司并没有出现因新型冠状病毒肺炎疫情被取消的项目,但由于新型冠状病毒肺炎疫情继续演变并影响到全球各地,目前很难确定公司未来是否会遭遇客户订单减少或客户流失的情况,以及公司现有和未来的项目是否会因新型冠状病毒肺炎疫情而受到实质性干扰或延误。若此次疫情持续蔓延、反复,可能导致市场环境发生重大不利变化,进而对公司原材料采购、国内外收入及经营业绩造成不利影响。

  本次发行可转债的存续期内,公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金。除此之外,在可转债触发回售条件时,公司还需承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等多种不可控因素的影响,公司的经营活动如未达到预期的回报,将可能使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金,进而影响公司对可转债本息的按时足额兑付,以及对投资者回售要求的承兑能力。

  本次可转债在转股期限内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏好及其对公司未来股价预期等因素。若本次可转债未能在转股期限内转股,公司则需对未转股的本次可转债支付利息并兑付本金,从而增加公司的财务费用和资金压力。

  可转债作为一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券,其二级市场价格受市场利率、票面利率、债券剩余期限、转股价格、转股价格向下修正条款、上市公司股票价格走势、赎回条款、回售条款及投资者心理预期等诸多因素的影响,这需要可转债的投资者具备一定的专业知识。本次发行的可转债在上市交易过程中,市场价格存在波动风险,甚至可能会出现异常波动或与其投资价值背离的现象,从而可能使投资者不能获得预期的投资收益。为此,公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险,以便作出正确的投资决策。

  本期可转债募集资金投资项目将在可转债存续期内逐渐产生收益,可转债进入转股期后,如果投资者在转股期内转股过快,将会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率,因此公司在转股期内可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

  中证鹏元对本次可转债进行了评级,根据中证鹏元出具的信用评级报告,公司主体信用等级为“AA-”,本次可转债信用等级为“AA-”。中证鹏元将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素,并出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准等因素变化,导致本次债券的信用评级级别发生变化,将会增大投资者的风险,对投资人的利益产生一定影响。

  公司本次发行可转债,按相关规定符合不设担保的条件,因而未提供担保措施。如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件,可转债可能因未提供担保而增加兑付风险。

  发行方式 本次发行的可转债向发行人在股权登记日(【】年【】月【】日,T-1日)收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的原股东优先配售,原股东优先配售后余额部分(含原股东放弃优先配售部分)通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行。承销团对认购金额不足63,300.00万元的部分承担余额包销责任,包销基数为63,300.00万元。保荐机构(主承销商)根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额,承销团包销比例原则上不超过本次发行总额的30%。当包销比例超过本次发行总额的30%时,保荐机构(主承销商)将启动内部承销风险评估程序,并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施,并由主承销商及时向中国证监会和深圳证券交易所报告。

  中信证券指定姚奔、齐玉祥二人作为海顺新材本次创业板向不特定对象发行可转换公司债券的保荐代表人。指定邵寅翀作为本次发行的项目协办人;指定屠晶晶、潘宏、王风雷、支海星、王晨翔同为项目组成员。

  姚奔先生,保荐代表人,现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁,曾负责或参与的项目主要有:联明股份、先锋电子、海顺新材、金达莱IPO项目;仁和药业、同兴达、海顺新材非公开发行再融资项目;南昌工控集团收购联创电子股权财务顾问等项目。

  齐玉祥先生,现任中信证券投资银行管理委员会副总裁,硕士学历,保荐代表人,曾负责或参与的主要项目有:新泉股份IPO、银河微电IPO、春光科技IPO、广大特材IPO、长青科技IPO(在会项目)、新泉股份可转债、强力新材可转债等项目。

  邵寅翀先生,现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁,曾主持或参与的项目有:火星人IPO、长青科技IPO(在会项目)、至纯科技发行股份购买资产并募集配套资金、巨星科技重大资产重组、杭叉集团重大资产重组、金信诺非公开发行、中恒电气非公开发行、龙元建设非公开发行等。

  (一)保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况

  截至2022年6月30日,中信证券自营账户持有发行人56,892股股份,中信证券资产管理业务股票账户持有发行人109,500股股份,中信证券重要子公司持有发行人108,234股股份,合计占发行人总股本比例为0.14%。保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人股份不超过发行人股份总数的7%。

  (二)发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况

  截至2022年6月30日,发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

  (三)保荐机构的保荐代表人及其配偶,董事、监事、高级管理人员拥有发行益、在发行人任职情况

  截至2022年6月30日,本保荐机构的保荐代表人及其配偶,董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人A股股份、在发行人任职等情况。

  (四)保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

  截至2022年6月30日,本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。

  综上,本保荐机构与发行人存在的关联关系,不会对保荐人及其保荐代表人公正履行保荐职责产生影响。

  一、保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会的规定,对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,同意推荐发行人证券发行上市,并据此出具本上市保荐书。

  (二)保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  (五)保荐人保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责,对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。

  (六)保荐人保证本保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  (七)保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。

  2022年3月25日,发行人召开第四届董事会第二十次会议,审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》、《关于提请召开公司2021年年度股东大会的议案》等议案。

  2022年4月22日,发行人召开了2021年年度股东大会,审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》、《关于提请召开公司2021年年度股东大会的议案》等议案。

  保荐机构认为:发行人本次发行履行的法定决策程序符合《公司法》、《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序。

  保荐机构认为:发行人本次可转债发行符合《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会及深交所有关规定,中信证券同意作为上海海顺新型药用包装材料股份有限公司本次可转债发行的保荐机构,并承担保荐机构的相应责任。

  (一)持续督导事项 在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后两个完整会计年度内对发行人进行持续督导

  1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、实际控制人、其他关联机构违规占用发行人资源的制度 强化发行人严格执行中国证监会和深圳证券交易所相关规定的意识,进一步完善各项管理制度和发行人的决策机制,协助发行人执行相关制度;通过《保荐及承销协议》约定确保保荐机构对发行人关联交易事项的知情权,与发行人建立经常性信息沟通机制,持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况

  2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 督导发行人有效执行并进一步完善内部控制制度;与发行人建立经常性信息沟通机制,持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况

  3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度,并对关联交易发表意见 督导发行人尽可能避免和减少关联交易,若有关的关联交易为发行人日常经营所必须或者无法避免,督导发行人按照《公司章程》、《关联交易管理制度》等规定执行,对重大的关联交易本机构将按照公平、独立的原则发表意见

  4、督导发行人履行信息披露的义务,审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 与发行人建立经常性信息沟通机制,督促发行人负责信息披露的人员学习有关信息披露的规定

  5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项 督导发行人按照《募集资金管理制度》管理和使用募集资金;定期跟踪了解项目进展情况,通过列席发行人董事会、股东大会,对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见

  6、持续关注发行人为他人提供担保等事项,并发表意见 督导发行人遵守《公司章程》、《融资与对外担保管理制度》以及中国证监会关于对外担保行为的相关规定

  7、持续关注发行人经营环境和业务状况、股权变动和管理状况、市场营销、核心技术以及财务状况 与发行人建立经常性信息沟通机制,及时获取发行人的相关信息

  8、根据监管规定,在必要时对发行人进行现场检查 定期或者不定期对发行人进行回访,查阅所需的相关材料并进行实地专项核查

  (二)保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 有权要求发行人按照证券发行上市保荐有关规定和保荐协议约定的方式,及时通报与保荐工作相关的信息;在持续督导期间内,保荐机构有充分理由确信发行人可能存在违法违规行为以及其他不当行为的,督促发行人做出说明并限期纠正,情节严重的,向中国证监会、深圳证券交易所报告;按照中国证监会、深圳证券交易所信息披露规定,对发行人违法违规的事项发表公开声明

  (三)发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 发行人及其高管人员以及为发行人本次发行与上市提供专业服务的各中介机构及其签名人员将全力支持、配合保荐机构履行保荐工作,为保荐机构的保荐工作提供必要的条件和便利,亦依照法律及监管规则的规定,承担相应的责任;保荐机构对发行人聘请的与本次发行与上市相关的中介机构及其签名人员所出具的专业意见存有疑义时,可以与该中介机构进行协商,并可要求其做出解释或者出具依据