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天博体育开户天铁股份:中泰证券股份有限公司关于浙江天铁实业股份有限公司向特定对象

作者:小编 时间:2022-09-30 01:34:03 点击:

  天博手机版中泰证券股份有限公司(以下简称“本保荐机构”、“中泰证券”)接受浙江天铁实业股份有限公司(以下简称“天铁股份”、“公司”或“发行人”)的委托,担任天铁股份本次向特定对象发行股票(以下简称“本项目”)的保荐机构,为本次发行出具上市保荐书。

  本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《证券发行上市保荐业务管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》(以下简称“《注册管理办法》”)等法律法规和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、深圳证券交易所(以下简称“深交所”)有关规定,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书,并保证所出具文件真实、准确、完整。

  如无特别说明,本上市保荐书中的简称与《浙江天铁实业股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书(申报稿)》中的简称具有相同含义。

  经营范围:橡胶减振垫、嵌丝橡胶道口板、聚酯垫板、铁路橡胶垫板、橡胶弹簧、钢轨吸振器、钢弹簧浮置板、减振垫浮置板、防水材料、抗震吊架、输送带、橡胶制品、橡胶金属制品、塑料制品、密封制品、隔音材料(含吸声板)、铁路器材、桥梁支座、建筑支座、减隔震(振)产品、预制轨枕、混凝土构件、建筑构件的技术开发、技术咨询及检测服务、生产、集成、销售、安装,道口及屏障工程施工,钢轨、道岔、建筑材料、涂料的销售,道路桥梁施工,建设工程施工,环境保护专用设备、机电设备、节能设备的研发、制造、销售、安装,从事进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  在减振/震业务领域,公司主要从事轨道结构减振产品的研发、生产和销售,主要产品为橡胶制轨道结构减振产品。针对轨道交通列车运行引起的振动和噪声,该类产品可从振动源减少轨道交通振动以及由振动引起的二次辐射噪声污染。

  轨道结构减振产品为公司目前主要产品,对应主要销售领域为轨道交通行业,主要应用于城市轨道交通、高速铁路、重载铁路和普通铁路。主要客户为各铁路局及轨道交通建设、施工或运营单位,基于公司产品较高的技术含量、丰富的项目经验以及良好的用户口碑,公司已与中国中铁和中国铁建下属单位以及多家城市轨道交通建设或运营公司建立了良好的合作关系。

  最近两年公司在轨道结构减振产品的基础上,积极布局建筑领域减隔震产品,目前该领域仍处于前期开拓阶段。

  在锂化物业务领域,公司目前主要通过全资子公司昌吉利从事锂化物产品的研发、生产与销售,主要产品为正丁基锂、氯化锂、氯代正丁烷等。

  昌吉利主要客户为使用有机锂、氯化锂、金属锂、氯丁烷等产品的医药企业、合成橡胶企业、电子材料行业、石化企业、新能源企业等,经过多年市场开拓及良好的经营口碑,昌吉利已与一批优质客户群体建立了稳定的合作关系且技术能力得到客户的广泛认可。

  此外,公司亦通过多家子公司分别从事环保设备及管网工程材料,以及其他铁路配件等产品的研发、生产和销售。

  发行人自设立以来始终专注于轨道结构减振产品的研发,逐步确定以轨道结构噪声与振动控制为公司技术发展方向,并全面掌握了规模化生产轨道结构减振产品的技术和工艺,具备较强的研究开发能力;子公司昌吉利从事锂化物业务多

  2 恒门尼高分子材料的可塑性测试及工艺控制技术 自主研发 集成创新 轨道结构减振产品 批量生产 非专利技术

  3 隔离式橡胶减振垫的混炼胶配合技术 引进吸收 引进消化吸收再创新 隔离式橡胶减振垫 批量生产 非专利技术

  4 高性能橡胶、织物、高分子材料三重复合异形板成型技术 引进吸收 引进消化吸收再创新 隔离式橡胶减振垫 批量生产 非专利技术

  5 隔离式橡胶减振垫结构设计及其成型设备工装的设计、加工工艺 引进吸收 引进消化吸收再创新 隔离式橡胶减振垫 批量生产 非专利技术

  9 弹性垫板及采用该垫板的双块式无砟轨道结构技术 自主研发 集成创新 橡胶弹性垫板 批量生产 实用新型专利

  15 超低水分氯代正丁烷的生产工艺 自主研发 集成创新 氯代正丁烷 批量生产 非专利技术(发明专利申请中)

  该技术系公司自主研发技术,以CAM为基础,建立起原材料四位一体独立防错理念、配方中所有原材料的条码配料、精密混炼、数据自动采集等先进的过程工艺管理,从而实现胶料半成品的半自动化、信息化管理技术,为产品的质量稳定和下道工序的顺利实施打下良好的基础。

  该技术系公司自主研发技术,采用CAM控制技术对高分子材料分子量分布及其流变行为的过程进行分析,实现了原材料门尼等级区分,建立了针对不同门尼生胶的加工方法,并在生产过程中加以实施,保证了原材料波动引起的加工工艺变化,降低了产品的先期质量风险。

  该技术是公司在消化吸收国外引进技术的基础上的再创新,可根据客户的不同要求,选择性地采用正交试验、均匀试验以及回归试验等方法进行配方设计和建模;采用科学的配方组合,体现橡胶减振材料在各种自然环境下对于热、臭氧、雨水以及空气老化等所具有的良好性能,并通过先进的试验仪器和计算机的仿真处理,来验证配方设计水平及各项工艺参数的合理性,从而保证隔离式橡胶减振垫能在不同使用环境下具有良好特性,突显出高性能橡胶减振垫具有良好的减振降噪效果和设计使用寿命。

  该技术是公司在消化吸收国外引进技术的基础上的再创新,运用该技术研发出了适于一次性将橡胶-织物-橡胶三重或四重共挤出、压延、擦胶等工序复合在一起的成型加工工艺技术,提高了设备的使用功效和作业水平。

  该技术是公司在消化吸收国外引进技术的基础上的再创新,该技术系统性地采用CAD/CAM技术、先进的产品结构设计理念、超大模具加工成型技术及工艺方法,并使用特种合金刀具、整合先进模具装配方案,形成了公司产品模具生产技能和加工体系。

  该技术系公司自主研发技术,该技术通过在模具外侧加上保温材料,使生产模具底板和侧板在产品硫化过程中整体的温度保持一致,能够较好地解决橡胶套靴侧面关键硫化参数的稳定,缩短了产品硫化时间,提高了生产效率。

  该技术系公司自主研发技术,利用橡胶极好的拉伸强度和抗撕裂性、耐疲劳性、耐磨性、阻尼性好的高分子橡胶材料作为减振器的主导材料,并采用金属外套桶、橡胶弹簧、高度调节装置等多结构结合的型式,使得该减振器具有较低的固有频率,可对轨道结构振动和噪音实行高效隔离,减少轨道组件的阻力和磨损,提高了轨道的稳定性。

  该技术系公司自主研发技术,是配合橡胶弹簧设计的减振外套筒,橡胶弹簧设置于套筒内,其垂向力由支承板直接或通过调高垫板传到外套筒上。该外套筒采用可调高式,可根据轨道工程设计需求调整高度,并可弥补道床基底施工误差,保证轨道结构安全性。其结构简单,制造便利,安装方便,适应性强。

  该技术系公司自主研发技术,利用弹性垫板提供弹性,当列车通过铁轨时,其水平方向受力传递至凹槽内,弹性垫板的弹性变形可提供对道床的减振。该弹性垫板包含结合为一体的低密度聚乙烯和橡胶板,该低密度聚乙烯围绕了橡胶板的凸起,从而在固定灌浆时能避免水、砂浆、骨料等侵入橡胶板,避免了对防振效果的影响,更有益于保证施工质量,并且其无需在现场安装时进行拼接,从而简化了安装工艺,提高了安装速度。

  该技术系公司自主研发技术,通过在垫板中采用多层结构复合的结构形式,辅以多点减振单元,整体的组成结构使得板下垫板的滞后损失小,满足低刚度的需求,从而减少车辆运行的振动和噪音,提高铁轨在运行中的稳定性,减少了轨道组件的阻力和磨损,因而能够解决地下铁路中的铁轨振动和行驶的安全平稳性,提高地下铁路的使用寿命并降低故障率。

  该技术系公司自主研发技术,属有机合成工艺,工艺由反应蒸馏段、正丁醇回收段、水洗精馏段组成。该技术提供了一种原料消耗低、能耗少、污水少,产品中含醇、醚、酸量极低、产品纯度高,不外加催化剂常压下的连续生产氯代正丁烷的方法。主要创新在于采用氯化氢气体替代30%的盐酸,可以减少大量的蒸汽消耗;将普通生产技术中的反应段和分离段合二为一,减少生产环节,缩短了工艺流程,降低丁醇的单耗;采用共沸移水技术,利用正丁醇和水共沸的特点,使反应生成的水共沸出反应体系,通过分水器分水,使产品回收量较小,有机物损耗低,且浪费的氯化氢量少,产生的废水少。

  该技术系公司自主研发技术,属于聚合引发剂合成技术领域,通过气相沉积法,以本身具备催化活性的多孔纳米镍材料为基底,以吡啶为碳源和氮源,制备得到具有立体结构的掺氮少层石墨烯,天博体育开户再通过扩层处理增大层间距,将其沉积在碳纤维纸基底上得到具有高比表层次结构的薄膜载体,一方面通过熔融金属锂负载得到具有高分散特性的锂金属负载体,可直接与卤代硅醚进行反应,反应进程快,合成产率高,同时石墨烯纸载体还可回收再次使用;另一方面所述载体还具有天然的疏水和阻隔空气能力,可以降低锂金属对水氧的敏感性。本发明通过制备薄膜载体,将熔融锂金属均匀负载在所述薄膜载体上,具有良好的分散性,使得合成反应充分,具有高收率、低杂质、易分离的特点。

  该技术是公司于化工原料生产设备领域,通过该连续生产技术可实现烷基锂的连续化、自动化生产,将各物料的投加速度、反应器温度、压力等参数通过计算机模拟控制达到安全、连续生产烷基锂的目的。其中,采用螺杆加热挤出配以氩气稳压匀速挤出喷雾形成金属锂砂用溶剂直接冷却用于生产烷基锂,能够获得粒径更小,更均匀的锂砂,且所得锂砂直接用于下一步反应,不需使用分散剂。

  该技术是公司一种无白油正丁基锂的制备方法,传统方法制备的锂砂中往往含有较多的白油。白油中含有一些杂质,处理难度大或处理成本很高,一般不进行处理,使得所制备的烷基锂杂质含量高,外观颜色较差,应用受到限制,无法用于液晶、医药、农药等的合成。通过该技术可克服现有锂分散技术所形成的金属锂砂颗粒均匀性差,不利于有效洗锂的要求,采用在临界点分散可以确保锂砂颗粒在0.1~0.3mm之间,既有利于洗锂步骤对白油的去除,又有利于提高合成正丁基锂的产率。

  该技术系公司自主研发技术,属于有机化学品制备技术领域,现有技术中多以氯化氢的水溶液以同时作为催化剂和氯化试剂,该技术在催化剂条件下,以氯化氢气体为原料进行氯代反应,同时以吸水剂去除水以促进反应进程,降低氯代正丁烷制备过程中的水分含量,进一步的,该技术还通过精馏结合脱水剂二次脱水进一步降低氯代正丁烷的水分,更进一步的,该技术通过双塔精馏,利用低温共沸和再蒸馏,可将氯代正丁烷中的水分进一步降低至60ppm以下,再通过脱水剂的二次脱水,所述氯代正丁烷的水分含量可小于20ppm的超低水平,可以很好地满足丁基锂产品制备的水分含量要求。

  报告期内,公司始终保持较高的研发投入,不断加强技术的积累和创新,持续提升公司的研发能力。报告期内,公司研发费用占营业收入的具体情况如下:

  公司始终坚持人才发展的战略,通过人才引进、培养和激励等一系列技术研发团队建设措施,吸引了一批轨道结构减振产品领域的专家和科研人员。同时,子公司昌吉利经过多年技术研发、积累,打造了一支经验丰富的专业技术研发团队。天博体育开户

  截至2022年6月30日,公司及控股子公司共有各类大专及以上学历人员476人,占公司员工总数之比为46.90%。公司及控股子公司共有研发人员 174人,占公司员工总数之比为17.14%。公司核心技术人员4人,均拥有丰富的项目研发经验,分别为许吉锭先生、王森荣先生、刘英明先生和丁剑先生,具体情况如下:

  许吉锭 从事橡胶制品行业逾30年,一直专注于研究橡胶制品在轨道工程上的运用,在橡胶配方和工艺方面有较强的实践经验,成功开发出铁路道口整体橡胶铺面板、枕体栓接弹性道口板等产品,公司多项专利发明人和参与人。 参与了铁道部科技研究开发重点课题“北京地下直径线工程浮置板道床应用技术研究”;参与北京市科委课题“城市轨道交通板式减振轨道成套技术研究”,项目形成了“一种预制板式减振轨道结构系统及配套施工方法”、“用于轨道交通道床下部的键状隔振垫”等多项国家发明专利。

  王森荣 长期从事铁路轨道设计、智能建造、健康监测、减振降噪等研究和产品开发。 作为我国高铁轨道技术创新核心成员,全程参与了我国高铁技术“引进、消化、吸收、再创新”工作;参与了建立并完善我国无砟轨道结构设计和计算方法理论体系工作;参与了完善高铁“全单元分块复合板式”无砟轨道工作;主持研发了铁路轨道智能建造技术等,其中“轨道监测技术”和“CRTSⅢ型板式轨道”成为我国高铁标志性成果。 先后主持或主研完成省部级课题40余项,其中20余项成果鉴定达到国际领先或国际先进水平,主持编写行业核心设计规范十余项,主持申请专利120余项,发表论文 20余篇,荣获詹天佑铁道科学青年奖、茅以升铁道工程师奖,2018年入选湖北省新世纪高层次人才。

  刘英明 长期从事橡胶配方及工艺的研究与开发,负责橡胶减振垫技术引进、消化、吸收工作,带领研发项目组成员成功研制出弹性支承式无砟轨道用橡胶套靴、橡胶弹性垫板、钢轨波导吸振器、板式减振轨道弹性部件等多项新技术和新产品,参与2项专利研发。 参与“浙江制造”团体标准0246—2017《轨道交通用隔离式减振垫》编写,是团体标准主要起草人之一。参与中国铁路总公司《北京地下直径线工程橡胶浮置板轨道隔振垫层暂行技术条件》(标准性技术文件,编号TJ/GW121-2014)编写工作,是暂行技术条件主要起草人之一。 主持开发的“高速铁路无砟轨道减震降噪垫”获2012年度浙江省优秀工业新产品新技术奖二等奖、参与研发的“铁路用减振降噪垫S2型”获浙江省科学技术成果。

  丁剑 负责公司试验室建设工作;负责公司标准化管理体系建立;主持编制公司各类检测设备操作规程;参与橡胶减振垫技术引进消化吸收工作以及弹性支承式无砟轨道用橡胶套靴的研制工作;组织制定了隔离式橡胶减振垫、橡胶道口板等多个产品的企业标准和检测办法。 参与研发的“高速铁路无砟轨道减震降噪垫”获2012年度浙江省优秀工业新产品新技术奖二等奖、“铁路用减振降噪垫S2型”获浙江省科学技术成果。

  报告期内,公司核心技术人员未发生重大变动,公司不存在因核心技术人员变动而对研发及技术产生重大不利影响的情形。

  在减振/震领域,公司主要从事轨道结构减振产品的研发、生产和销售,该业务对轨道交通等国家重点基础建设项目的投入规模依赖性较大。

  现阶段,我国轨道交通领域的投资资金绝大多数来自于政府预算。如果国内外宏观经济形势、国家宏观调控政策波动,或国家产业政策出现重大变动,政府缩减轨道交通投资规模,将使得公司轨道交通领域相关客户投资额度受到较大影响,从而可能使其对公司轨道结构减振产品的采购额下降,导致公司营业收入出现较大幅度下滑,给公司带来经营风险。同时,产业政策对市场的推动作用是影响全国各地区建筑减隔震行业主要因素之一,各地区的政策推进进度和力度可能会给行业的发展以及公司新兴业务的增长速度带来一定的不确定性。

  在锂化物领域,受行业周期和疫情的双重影响,锂化物价格在2019年到2020年多数时间处于下滑趋势并在低位运行,随着国家政策对下游新能源领域的大力支持,对电池级锂化物需求的快速攀升带动了整个锂化物产业链的发展,由此引致行业内企业的利润水平呈现快速上升的趋势。因此,如果下游新能源领域因国家政策退出,或消费者接受度不高,或技术无法进一步突破等,而导致发展趋缓甚至下滑,对公司锂化物业务的发展将产生不利影响。

  在减振/震领域,公司主导产品为轨道结构减振产品,主要用于轨道交通噪声与振动污染的防治。近年来,随着轨道结构减振市场容量不断扩大,也有越来越多的企业进入这一领域,公司面临的行业内竞争压力不断增加。随着行业竞争不断加剧,公司的销售收入和盈利能力可能面临下降的风险。

  在锂化物领域,随着近年行业内企业利润水平快速上升,行业原有企业纷纷开始扩充产能,加之行业内同时还有新进入的竞争者逐步增加开始进入,将综合导致市场竞争进一步加剧。随着上游产能的释放,供需不平衡的状况将逐渐缓解,对公司锂化物业务的销售收入和盈利能力存在一定波动风险不利影响。

  2020年初爆发的新冠肺炎疫情目前依然面临严峻的防控形势,尽管我国政府管控措施有力、复工复产速度较快,但仍然对2022年的经济和各行业的发展造成了较大影响。如果疫情不能有效控制,国内疫情长期反复,势必对公司生产经营和财务状况带来不利影响,其影响程度将取决于疫情防控的情况、持续时间以及政府各项调控政策的实施。

  公司主要原材料为橡胶(包括天然橡胶、合成橡胶等)、炭黑、骨架材料和助剂等,报告期内原材料成本系公司生产成本主要构成部分,故而原材料的价格波动对公司经营业绩影响较大。

  在减振/震领域,公司原材料中,天然橡胶是重要的工业原料,作为大宗商品,其价格受宏观经济、供需状况、天气变化等诸多因素影响;合成橡胶作为石化产品,其价格与石油价格有着直接关系,同时也与天然橡胶价格有一定联动性。报告期内受宏观经济形势、气候因素及突发性事件等因素影响,橡胶的市场价格波动较大。橡胶等主要原材料价格的波动使得公司经营成本和利润水平面临较大不确定性。如果未来原材料价格持续大幅波动,且公司无法将原材料价格波动的风险及时向下游转移,将存在因原材料价格波动带来的毛利率下降、业绩下滑的风险。

  在锂化物领域,盐湖含锂卤水是重要的原材料来源。目前锂化物领域上游呈现两方面的发展趋势:一方面盐湖提锂技术开始逐渐成熟,将推动盐湖锂资源的开发,有利于缓解上游原材料的供给压力;一方面“提锂+产品”一体化的企业或项目增多,表现为锂化物企业向上游盐湖资源拓展以及在建设盐湖提锂项目的时候直接选择以电池级锂盐为最终产品的生产工艺,“盐湖+产品”一体化的运作模式将更具竞争优势。如果上游盐湖提锂发展不及预期,或者一体化运作模式加剧盐湖锂资源的竞争,都将对公司锂化物业务的原材料供给产生不利影响。

  目前,公司已掌握生产高品质轨道结构减振产品的多项核心技术,包括产品配方、生产工艺和产品结构设计等,这些技术是决定产品品质的关键因素之一,是公司核心竞争力的重要组成部分。

  此外,在锂化物领域,公司也掌握有生产烷基锂、无水氯化锂、氯代烃等产品的核心工艺,是公司进一步发展锂化物业务的核心技术支撑。

  报告期内,公司主要客户为中国中铁和中国铁建下属单位,按照受同一实际控制人控制的销售客户合并计算销售额的统计口径,报告期各期,公司向前五大客户的合计销售额占营业收入的比重超过60%,公司客户集中度较高。如果主要客户经营发生不利变化,或因主要客户采购方式改变等原因,从而减少对公司的采购,将对公司生产经营和盈利产生不利影响。

  自上市以来,公司资产规模迅速扩张。尽管公司已建立规范的管理体系,经营状况良好,但随着公司投资项目的实施,在客户服务、市场开拓等方面将对公司提出更高的要求。如果公司的组织结构、管理体系、内部控制有效性和人力资源不能满足资产规模扩大后对管理制度和管理团队的要求,公司的生产经营和业绩提升将受到一定影响。

  公司及控股子公司报告期内已建、在建或拟建项目均不属于高耗能、高排放、高污染项目,但随着我国政府节能减排政策等产业政策及环境政策力度的不断加强,相关节能、减排标准可能会发生变化。届时,若公司及控股子公司不能符合节能、减排标准,公司及控股子公司的生产将可能会面临被要求整改的风险,进而对公司的业务经营造成不利影响。

  截至2022年6月末,公司商誉账面原值为22,312.92万元,其中因收购昌吉利、北京中地、天博体育开户天路凯得丽和中重同兴形成的商誉分别为19,293.13万元、1,675.14万元、1,334.42万元和10.22万元。公司2021年末已根据《企业会计准则第8号—资产减值》的相关规定对昌吉利、北京中地、天路凯得丽和中重同兴产生的商誉分别进行了减值测试,其中北京中地商誉减值金额为864.93万元。如果上述子公司未来的经营状况及盈利能力未能达到预期水平,公司未来年度依然存在计提商誉减值的风险,将会对公司产生不利影响。

  报告期各期末,公司应收账款呈增加趋势。若未来下游客户资金紧张局面延续,或者公司未能有效加强对应收账款的管理,公司可能将面临应收账款难以收回而发生坏账损失的风险。

  报告期各期,公司主营业务毛利率分别为52.00%、48.75%、51.61%及56.47%,波动较大,主要系不同毛利率产品收入占比的变化所导致,但整体而言公司毛利率依然处于较高水平。未来,公司可能因市场环境变化、主要产品销售价格下降、原辅材料价格上升、用工成本上升、较高毛利业务的收入金额或占比下降等不利因素而导致毛利率水平下降,从而可能对公司盈利能力产生不利影响。

  本次发行完成后,随着募集资金的到位,公司的总股本及净资产将增加。虽然公司将合理有效使用本次发行所募集资金,但募集资金短期内可能对公司业绩增长贡献较小,利润增长幅度将可能小于净资产增长幅度。本次发行完成后公司净利润的增幅可能小于股本的增幅,公司每股收益等财务指标可能出现一定幅度的下降,股东即期回报存在被摊薄的风险。

  截至本上市保荐书出具之日,公司控股股东、实际控制人王美雨女士、许吉锭先生、许孔斌先生合计持有公司247,965,367股股份,持股比例为23.03%,其中已质押79,138,500股股份,占其持有公司股份总数的比例为31.92%;同时,本次发行对象王美雨女士的部分认购资金来源将涉及股权质押融资,虽然本次发行完成后,实际控制人王美雨女士、许吉锭先生、许孔斌先生合计持有公司股份的数量将显著增加、质押比率将显著下降,且对公司控制权的稳定性具有积极影响。但如果未来公司股价出现大幅下跌的极端情况,而公司控股股东、实际控制人又未能及时作出相应调整安排,其质押的上市公司股份可能面临全部或部分被强制平仓或质押状态无法解除,可能导致公司面临控制权不稳定的风险。

  本次发行尚需取得深交所的审核通过及中国证监会的同意注册,能否取得有关主管部门的核准,以及最终取得核准的时间均存在不确定性。

  股票投资本身具有一定的风险。股票价格不仅受公司的财务状况、经营业绩和发展前景的影响,而且受到国家经济政策、经济周期、通货膨胀、股票市场供求状况、重大自然灾害发生等多种因素的影响。因此本次发行完成后,公司二级市场股价存在不确定性,若股价表现低于预期,则存在导致投资者遭受投资损失的风险。

  本次发行全部采取向特定对象发行的方式,在通过深交所审核,并获得中国证监会作出同意注册的决定后,在有效期内择机向特定对象发行。

  本次发行的发行对象为公司控股股东、实际控制人之一的王美雨女士。发行对象将全部以现金方式认购本次发行的股票。

  本次发行的发行价格原为13.45元/股,不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。

  若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项,本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下:

  其中,P0为调整前发行价格,P1为调整后发行价格,D为每股派发现金股利,N为每股送股或转增股本数。

  鉴于公司2021年年度权益分派事项已于2022年7月15日实施完毕〔向全体股东每10股派发现金红利0.788858元(含税),送红股0股,转增6.902505股〕,根据公司向特定对象发行股票预案中发行价格调整相关条款,公司本次向特定对象发行股票的价格由13.45元/股调整为7.92元/股。

  本次发行数量原为189,800,000股,不超过本次发行前公司总股本的30%即189,883,190股(不考虑股权激励计划、可转债转股等事项对公司总股本的影响)。

  本次向特定对象发行股票的数量以经深交所发行上市审核并报中国证监会同意注册发行的股票数量为准。若本次向特定对象发行股票的数量及募集资金金额因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整,则发行对象认购数量及认购金额届时将相应调整。

  若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项,本次发行的股票数量将进行相应调整。

  鉴于公司2021年年度权益分派事项已于2022年7月15日实施完毕〔向全体股东每10股派发现金红利0.788858元(含税),送红股0股,转增6.902505股〕,根据公司向特定对象发行股票预案中发行数量调整相关条款,公司本次向特定对象发行股票的数量由189,800,000股调整为320,809,544股,未超过本次发行前公司总股本的30%(不考虑后续股权激励计划、可转换公司债券转股等事项对公司总股本的影响)。

  本次拟向特定对象发行股票募集资金总额原为255,281.00万元,扣除发行费用后全部用于补充公司流动资金。因公司 2021年年度权益分派事项已于 2022年7月15日实施完毕,本次发行的价格和数量均进行了相应调整,募集资金总额由255,281.00万元调整为254,081.16万元,扣除发行费用后全部用于补充公司流动资金。

  本次发行完成后,发行对象认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行结束后因上市公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的上市公司股份,亦应遵守上述限售期安排,限售期结束后按中国证监会及深交所等监管部门的相关规定执行。若所认购股份的限售期与中国证监会、深交所等监管部门的规定不相符,则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。

  本次发行完成后,为兼顾新老股东的利益,公司新老股东按本次发行后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。

  本次发行决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定,公司将按新的规定对本次发行进行调整。

  许超先生,现任中泰证券投资银行业务委员会上海投行总部高级副总裁,保荐代表人。曾先后主持或参与博彦科技可转债、金鸿控股重大资产重组、西部证券非公开、红宝丽非公开、镇洋发展IPO等项目,具有丰富的投行项目运作经验。

  张华阳先生,现任中泰证券投资银行业务委员会上海投行总部副总裁,保荐代表人。曾先后参与数智交院IPO、中威电子非公开发行承销等项目,具有丰富的投行项目运作经验。

  王小星先生,现任中泰证券投资银行业务委员会上海投行总部副总裁,具有法律职业资格,曾先后参与光莆股份IPO、火炬电子IPO、浔兴股份非公开、兴业科技非公开、博彦科技可转债、金城股份重大资产重组等,具有丰富的投行项目经验。

  1、本保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;

  2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;

  3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶,董事、监事、高级管理人员拥有发行益、在发行人任职等情况;

  4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况;

  (一)本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及深交所的相关规定,对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,同意推荐天铁股份本次向特定对象发行股票并上市,并据此出具本上市保荐书。

  5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;

  7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范;

  本次向特定对象发行股票方案已经获得公司第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十四次会议、2022年第六次临时股东大会审议通过。

  经核查,本保荐机构认为发行人已就本次发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会和深圳证券交易所规定的决策程序。

  本保荐机构对发行人持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后 2个完整会计年度,督导发行人履行有关上市公司规范运作、信守承诺和信息披露等义务,审阅信息披露文件及向中国证监会、深交所提交的其他文件,并承担下列工作:

  (一)督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度;

  (二)督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度;

  本保荐机构认为:发行人申请向特定对象发行股票上市交易符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律法规的有关规定,发行人证券具备在深交所上市的条件。中泰证券股份有限公司同意保荐发行人的证券上市交易,并承担相关保荐责任。